罕見！股東出狠招，要罷免董事長、總經(jīng)理！上市公司回應(yīng)，交易所火速行動

　　繼徐翔所代表的澤熙投資對華麗家族表達(dá)不滿后，又一家上市公司二股東對管理層喊出“忍無可忍”。

　　5月19日晚間，同濟(jì)科技公告稱，持股13.60%的第二大股東量鼎實(shí)業(yè)向董事會提交16項(xiàng)提案，提議罷免公司現(xiàn)任董事長余翔、總經(jīng)理駱君君在內(nèi)的4名董事、2名監(jiān)事，并推舉6名董事人選、2名監(jiān)事人選等。同濟(jì)科技董事會決議，不同意將上述16項(xiàng)提案提交公司股東大會審議表決。

　　量鼎實(shí)業(yè)方面接受中國證券報(bào)記者采訪時(shí)表示：“過去兩年，我們以友好的態(tài)度在年度股東大會上提名2名董事，希望參與到公司治理中，但均被大股東以傲慢、麻木和消極的態(tài)度否決。我們本次提議召開臨時(shí)股東大會也是在‘忍無可忍’的情況下被迫采取的‘自救’，主要目的是希望在較大程度上參與到公司的治理當(dāng)中，督促上市公司盡快找到新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)。如果公司大股東不能以平等的姿態(tài)與我們開展有誠意的對話，我們要繼續(xù)利用法律賦予的股東權(quán)利有所作為，根據(jù)法律和《公司章程》的規(guī)定繼續(xù)推進(jìn)相關(guān)流程。”同濟(jì)科技董秘向中國證券報(bào)記者表示，相關(guān)股東提出的所有質(zhì)疑，管理層均已在公告中回應(yīng)。根據(jù)同濟(jì)科技公告，公司未來發(fā)展戰(zhàn)略為：全力構(gòu)建以“雙碳”為引領(lǐng)，以科技創(chuàng)新為核心，以數(shù)字化、智能化為支撐的綠色低碳循環(huán)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新格局，致力于成為城鄉(xiāng)建設(shè)與發(fā)展領(lǐng)域價(jià)值提升綜合服務(wù)企業(yè)。

　　19日晚23時(shí)左右，上交所網(wǎng)站公布就同濟(jì)科技董事會相關(guān)事項(xiàng)下發(fā)監(jiān)管函的消息，涉及對象為“上市公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、一般股東、控股股東及實(shí)際控制人”。

　　量鼎實(shí)業(yè)：管理層“坐吃老本”

　　根據(jù)同濟(jì)科技2023年5月19日晚間公告，量鼎實(shí)業(yè)16項(xiàng)提案的主要內(nèi)容為：“董事會管理及經(jīng)營能力明顯不足，消極不作為，‘坐吃歷任經(jīng)營管理層留下來的老本’，致使公司業(yè)績嚴(yán)重下滑”，“沒有組織管理層形成有效可實(shí)施的戰(zhàn)略規(guī)劃，導(dǎo)致公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明，使同濟(jì)科技無法真正回歸‘科技’屬性”，“就控股股東的同業(yè)競爭問題，未能勤勉履責(zé)，未進(jìn)行及時(shí)調(diào)查、核查及披露，未能盡責(zé)維權(quán)”，“公司治理存在缺陷、大股東秉承‘一股獨(dú)大’思維，內(nèi)部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益”。

　　此外，量鼎實(shí)業(yè)還認(rèn)為，同濟(jì)科技管理層對控股股東出現(xiàn)的同業(yè)競爭問題未能盡責(zé)維權(quán)；公司控股股東同楊公司的控股股東上海楊浦濱江投資開發(fā)（集團(tuán)）有限公司（下稱“楊浦濱江集團(tuán)”）于2022年9月1日新設(shè)上海楊浦濱江置業(yè)管理有限公司，經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、工程管理服務(wù)等；于2022年3月9日新設(shè)上海三益鑫企業(yè)發(fā)展有限公司，經(jīng)營范圍包括房地產(chǎn)咨詢等。

　　量鼎實(shí)業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人稱：“楊浦濱江集團(tuán)上述行為違反了其于2021年4月30日做出的‘公司及公司控制的企業(yè)將積極避免與上市公司新增存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，不以全資或控股方式參與上市公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或經(jīng)濟(jì)活動’的承諾。”

　　同濟(jì)科技回應(yīng)：投資低碳經(jīng)濟(jì)

　　中國證券報(bào)記者就量鼎實(shí)業(yè)提出的上述問題多次與同濟(jì)科技董秘溝通，對方稱，公司管理層過去兩多年與量鼎實(shí)業(yè)一直有溝通，但未達(dá)成一致意見。量鼎實(shí)業(yè)方所指出的問題，公司在公告中均作出解答；公司沒有多余補(bǔ)充。

　　同濟(jì)科技管理層在2022年年報(bào)中表示，公司發(fā)展戰(zhàn)略是：積極融入國家“雙碳”發(fā)展戰(zhàn)略，依托區(qū)域資源和高校學(xué)科優(yōu)勢，發(fā)揮公司主營業(yè)務(wù)積累的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，搭建更市場化的產(chǎn)學(xué)研合作平臺，傳承開拓，加大綠色科技等產(chǎn)業(yè)的研發(fā)投入，成熟運(yùn)用資本優(yōu)勢，加大綠色低碳循環(huán)經(jīng)濟(jì)等新興產(chǎn)業(yè)投資力度，促進(jìn)公司主營業(yè)務(wù)的快速提質(zhì)升級。

　　對于同業(yè)競爭問題，同濟(jì)科技公告稱，公司控股股東同楊公司及其控股股東楊浦濱江集團(tuán)積極避免與上市公司新增存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)，并嚴(yán)格遵守其公開承諾。

　　同濟(jì)科技稱，2022年楊浦濱江集團(tuán)新增兩家經(jīng)營范圍涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的企業(yè)，具體情況為：濱江置業(yè)負(fù)責(zé)“平戰(zhàn)結(jié)合”項(xiàng)目的投融資、建設(shè)、設(shè)施設(shè)備維護(hù)以及經(jīng)營使用的實(shí)施主體；該項(xiàng)目為特定保障功能性項(xiàng)目，不屬于房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，亦未開展工程咨詢、工程管理等與同濟(jì)科技存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。三益鑫負(fù)責(zé)上海市風(fēng)貌保護(hù)街坊楊浦區(qū)86街坊的開發(fā)建設(shè)工作，未開展工程咨詢、工程管理、住宅開發(fā)等業(yè)務(wù)，與同濟(jì)科技不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭。

　　大股東關(guān)聯(lián)方新進(jìn)前十大股東二股東或自行召集股東會

　　值得注意的是，同濟(jì)科技2023年一季報(bào)顯示，公司前十大股東中，新進(jìn)上海楊浦商貿(mào)（集團(tuán)）有限公司，成為持股0.99%的第七大股東。公司稱，楊浦商貿(mào)與控股股東同楊公司均為受上海市楊浦區(qū)國資委監(jiān)管的國有企業(yè)。

　　對于后續(xù)動作，量鼎實(shí)業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人稱，根據(jù)同濟(jì)科技《公司章程》，董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會。監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　同濟(jì)科技則在5月19日晚間公告稱，公司將在2023年6月28日14點(diǎn)召開2022年年度股東大會，采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。